证券代码：000430 证券简称：张家界(000430,股吧)公告编号：2014-41

张家界旅游集团股份有限公司

限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份可上市流通数量为7,772,400股，占公司总股本320,835,149股（非公开发行后的总股本）的2.42%，占公司总股本220,035,417股（非公开发行前的总股本）的3.53%；

2、本次限售股上市流通日期为2014年11月5日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案概述

公司以现有流通股本74,357,998股为基数，用资本公积金36,435,420元向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，相当于流通股股东每10股定向转增4.9股。非流通股股东实际执行的总体对价水平，折合为送股的形式相当于流通股股东每持有10股获得2.43273股的对价安排。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

公司股权分置改革方案已经2009年5月8日召开的2009年第二次临时股东大会及相关股东会议审议通过。

3、股权分置改革方案实施日期

以2009年6月5日作为股权登记日实施，于2009年6月8日实施后首次复牌。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序

号

限售股份持有人名称

承诺及追加承诺内容

承诺及追加承诺的履行情况

1

张家界市土地房产开发有限公司（以下简称“土地房产公司”）

1、自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；

2、追加承诺：2011年，土地房产公司在本公司重大资产重组中做出承诺关于股份锁定的承诺：作为本次重组的交易对方及收购人——经投集团的一致行动人，张家界市土地房产开发有限公司持有公司7,772,400股股票自发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让。

1、土地房产公司根据在股权分置改革中的承诺于2010年8月6日解除限售7,772,400股；

2、关于追加承诺：土地房产公司于2011年4月29日将重大资产重组非公开发行前持有的公司股份7,772,400股延长限售时间至2014年4月29日,目前已经超过承诺限售的时间，追加承诺履行完毕。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2014年11月5日；

2、本次限售股份可上市流通数量为7,772,400股，占公司总股本320,835,149股（非公开发行后的总股本）的2.42%，占公司总股本220,035,417股（非公开发行前的总股本）的3.53%；

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号

限售股份持有人名称

持有限售股份数（股）

本次可上市流通股数（股）

本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）

本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）

本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）

冻结的股份数量（股）

1

张家界市土地房产开发有限公司

7,772,400

7,772,400

6.50%

3.86%

2.42%

0

合 计

7,772,400

7,772,400

6.50%

3.86%

2.42%

0

注：表中限售股份总数、无限售股份总数、公司总股本全部为公司非公开发行后的数据；冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型

本次限售股份上市流通前

本次变动数

本次限售股份上市流通后

股数

比例

股数

比例

一、有限售条件的流通股

119,577,925

37.27%

-7,772,400

111,805,525

34.85%

1、国家持股

2、国有法人持股

119,573,902

37.27%

-7,772,400

111,801,502

34.85%

3、境内一般法人持股

4、境内自然人持股

5、境外法人持股

6、境外自然人持股

7、内部职工股

8、高管股份

4,023

4,023

9．机构投资者配售股份

有限售条件的流通股合计

119,577,925

37.27%

-7,772,400

111,805,525

34.85%

二、无限售条件的流通股

201,257,224

62.73%

+7,772,400

209,029,624

65.15%

1．人民币普通股

201,257,224

+7,772,400

209,029,624

65.15%

2．境内上市的外资股

3．境外上市的外资股

4．其他

无限售条件的流通股合计

201,257,224

62.73%

+7,772,400

209,029,624

65.15%

三、股份总数

320,835,149

100.00%

320,835,149

100.00%

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序号

限售股份持有人名称

股改实施日持有股份情况

本次解限前已解限股份情况

本次解限前未解限股份情况

股份数量变化沿革

数量

（股）

占总股本比例（%）

数量（股）

占总股本比例（%）

数量

（股）

占总股本比例（%）

1

张家界市土地房产开发有限公司

7,772,400

2.42%

0

0.00%

7,772,400

2.42%

0

合计

7,772,400

2.42%

0

0.00%

7,772,400

2.42%

0

注：上表中“股份数量变化沿革”指公司股改实施后至今，该限售股份持有人除增持、减持、解除限售外的股份变动情况，包括但不限于：司法裁定过户、分红派息、股权转让、垫付偿还、权证行权等情况。

公司股改实施后至今，土地房产公司于2009年6月8日实施股权分置改革后持有公司限售股份7,772,400股；2010年8月6日根据股改时做出的承诺将7,772,400股全部解除限售；2011年4月29日土地房产公司作为经投集团的一致行动人在本公司重大资产重组中做出承诺：公司持有公司7,772,400股股票自发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让；根据重大资产重组时所做出的承诺（2014年4月29日到期），本次解除限售的股份为在重大资产重组前已完成解除限售而资产重组时承诺延长限售36个月的股改限售股7,772,400股。

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

序号

刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期

该次解限涉及的股东数量

该次解限的股份总数量（股）

该次解限股份占当时总股本的比例（%）

1

2010年8月4日

12

75,135,940

34.15%

2

2011年9月2日

1

197,830

0.06%

3

2014年8月6日

1

33,908,230

10.57%

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，截至本意见书出具日，土地房产公司履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺；本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所做出的相关承诺。上市公司本次有限售条件的流通股的上市流通不存在实质性障碍。

经核查，土地房产公司履行了股改中做出的承诺，上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的相关规定。

保荐机构招商证券股份有限公司同意上市公司本次有限售条件的流通股上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

无

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。

九、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

特此公告！

张家界旅游集团股份有限公司董事会

2014年10月31日